Устав общества с ограниченной ответственностью


Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании законодательства, действующего на территории Российской Федерации, и устава Общества. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации. Общество является хозяйственным обществом, уставный капитал которого разделен на доли. Имущественная ответственность Общества и его участников определяется по правилам раздела 3 настоящего устава в соответствии с законодательством. Общество учреждено на неограниченный срок. С согласия всех участников Общества в состав участников Общества могут входить третьи лица — физические лица и организации, в том устав общества с ограниченной ответственностью организации с участием иностранных юридических лиц и граждан, а также иностранные юридические лица и граждане, признающие положения настоящего устава, которые в порядке, установленном законодательством и настоящим уставом, подали заявление о принятии их в Общество и внесении вклада и оплатили свои доли устав общества с ограниченной ответственностью его уставном капитале. В состав участников Общества не могут входить органы и физические лица, которым участие в хозяйственных обществах запрещено законом. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью, обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, вправе иметь счета в банках на территории России и в иностранных государствах в т. В порядке, установленном законодательством, Общество вправе создавать организации с правами юридического лица или участвовать в их создании. Общество может иметь структурные подразделения, в том числе представительства и филиалы на территории России и за ее пределами, а также участвовать в капитале других юридических лиц. В случае создания филиалов и представительств Общества в настоящий устав вносятся изменения, отражающие сведения о соответствующих филиалах и представительствах. Для обеспечения своей деятельности Общество имеет круглую печать и угловой штамп со своим наименованием, бланки, собственную эмблему, товарный знак знак обслуживаниязарегистрированные в установленном порядке, другие средства индивидуализации с фирменной символикой. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 2. Общество является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной цели своей предпринимательской деятельности извлечение прибыли. Оно вправе иметь гражданские права и нести гражданские обязанности для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Осуществлению деятельности, отнесенной законодательством к лицензируемой, предшествует получение Устав общества с ограниченной ответственностью соответствующей лицензии лицензий в установленном порядке. Если условиями предоставления специального разрешения лицензии на осуществление определенного вида устав общества с ограниченной ответственностью предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, то Общество в течение срока действия лицензии вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности. Устав общества с ограниченной ответственностью осуществления предпринимательской деятельности Общество имеет право: — формировать заемный капитал путем выпуска облигаций в соответствии с требованиями законодательства; — самостоятельно планировать свою хозяйственную, финансовую, коммерческую деятельность; — самостоятельно устанавливать цены и тарифы на продукцию основного производства, собственные товары и услуги с учетом требований законодательства; — инвестировать собственные средства в деятельность российских иностранных организаций индивидуальных предпринимателей; — привлекать для работы российских иностранных специалистов; — самостоятельно устав общества с ограниченной ответственностью формы, системы и размеры оплаты труда персонала Общества; — совершать любые сделки и другие юридические акты, прямо не запрещенные законодательством. Общество обязано соблюдать законодательство страны нахождения, правильно и своевременно производить обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды, соблюдать правила ведения бухгалтерского учета, порядок и сроки представления государственной статистической отчетности. ИМУЩЕСТВЕННАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА 3. Общество с ограниченной ответственностью самостоятельно отвечает по своим обязательствам. Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах имущества, находящегося в его собственности, стоимость которого отражена в самостоятельном бухгалтерском балансе Общества. Имущество участников Общества обособлено от имущества Общества. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, только в пределах стоимости своих долей в его уставном капитале. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале. Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований, равно как Российская Федерация, субъекты Российской Устав общества с ограниченной ответственностью и муниципальные образования не отвечают по обязательствам Общества. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА. СПИСОК УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА 4. Участниками Общества являются его учредители, а также другие юридические и физические лица, которые приняты в Общество и оплатили свои доли в уставном капитале Общества в порядке, установленном настоящим уставом и гражданским законодательством Российской Федерации. Все участники Общества вправе: — участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом. Участники Общества участвуют на общих собраниях, избирают лиц и сами могут быть избраны в органы управления Обществом, вносят свои предложения в повестку дня общего собрания, а также реализуют другие права, предоставленные законом; — получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами иной документацией в установленном настоящим уставом порядке; — принимать участие в распределении прибыли Общества в соответствии со ст. Все участники Общества имеют преимущественное по сравнению с другими лицами право: — пользоваться услугами Общества для реализации собственной продукции, работ и услуг; — в установленном Обществом порядке и с соблюдением требований законодательства использовать технологии, ноу-хау иные результаты интеллектуальной деятельности, права на которые принадлежат Обществу, в собственной предпринимательской деятельности; — получать принадлежащую Обществу информацию, не отнесенную к объектам коммерческой тайны Общества, для использования в собственной предпринимательской, научной или творческой деятельности. Прекращение или ограничение дополнительных прав, указанных в настоящем пункте, осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, указанных в настоящем пункте, осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов его участников, при условии, если участник, которому принадлежат эти дополнительные права, голосовал устав общества с ограниченной ответственностью принятие такого решения или дал письменное согласие. Дополнительные права, предоставленные участнику Общества, в случае отчуждения его доли части доли к приобретателю доли части доли не переходят. Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права участника Общества прекращаются. В соответствии со ст. Помимо обязанностей, указанных в п. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по устав общества с ограниченной ответственностью общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Участники Общества, доли которых в совокупности устав общества с ограниченной ответственностью не менее чем 10% уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Устав общества с ограниченной ответственностью участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями бездействием делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет. В случае если решение суда об исключении участника из Общества вступило в законную силу, доля исключенного из Общества участника переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника Общества выдать ему в натуре устав общества с ограниченной ответственностью такой же стоимости. Доля часть доли исключенного участника переходит к Обществу с момента вступления в законную силу решения суда об исключении участника из Общества. Общество обязано выплатить исключенному участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Действительная стоимость доли части доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с момента государственной регистрации Общества. Генеральный директор Общества обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или устав общества с ограниченной ответственностью долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу. Каждый участник Общества обязан своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки. Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников Устав общества с ограниченной ответственностью. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале Общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц. В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного документа, подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. На праве собственности Обществу принадлежит имущество, переданное ему в качестве оплаты долей его участниками, а также имущество, приобретенное им по другим основаниям. Общество, осуществляя правомочия собственника своего имущества, вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Общество вправе также передавать свое имущество в доверительное управление другому лицу доверительному управляющему. При этом передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности к доверительному управляющему, который обязан осуществлять управление имуществом в интересах собственника или указанного им третьего лица. Имущество Общества состоит из уставного капитала, резервного устав общества с ограниченной ответственностью других специальных финансовых фондов, которые могут быть образованы по решению участников, основных средств, нематериальных активов, а также другого имущества, приобретаемого Обществом в установленном законом порядке и необходимого для осуществления предпринимательской деятельности, средств на банковских счетах и в кассе. Уставный капитал Общества является частью имущества Общества, используемого для предпринимательской деятельности, и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей его участников определяются в рублях. Размеры долей участников Общества в его уставном капитале, их номинальная стоимость при учреждении Общества и сроки оплаты долей определяются договором об учреждении Общества. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными устав общества с ограниченной ответственностью, другими вещами или имущественными правами, либо иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми его участниками единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника Устав общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале Общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20 тыс. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника Общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму устав общества с ограниченной ответственностью указанного имущества, определенную независимым оценщиком. На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Каждый учредитель должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение срока, который определен договором об учреждении Общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации Общества. При этом доля каждого учредителя Общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Изменение предусмотренного настоящим уставом размера уставного капитала Общества допускается в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством и уставом Общества. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет его имущества, или за счет дополнительных устав общества с ограниченной ответственностью участников Общества, или за счет вкладов устав общества с ограниченной ответственностью лиц, принимаемых в Общество. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов устав общества с ограниченной ответственностью общего числа голосов участников Общества. Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет его имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества устав общества с ограниченной ответственностью изменения размеров их долей. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав Общества в связи с увеличением уставного капитала, иные документы для государственной регистрации указанных изменений изменений номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества. Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Общее собрание участников Общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Каждый участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в устав общества с ограниченной ответственностью капитале Общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием решения, устав общества с ограниченной ответственностью в абзаце 1 настоящего пункта. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание устав общества с ограниченной ответственностью Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в настоящий устав изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала. При этом номинальная стоимость доли каждого участника Общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце устав общества с ограниченной ответственностью настоящего пункта соотношением. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества заявлений участников Общества о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица заявлений третьих лиц о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно. В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы устав общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны иные условия внесения вкладов и вступления в Общество. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления одного участника Общества или заявлений участников Общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в настоящий устав изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника Общества или долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников Общества. Такие решения принимаются всеми участниками Общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в Общество и внесении вклада должны быть приняты устав общества с ограниченной ответственностью о принятии его или их в Общество, о внесении в настоящий устав изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников Общества. Такие решения принимаются устав общества с ограниченной ответственностью участниками Общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Устав общества с ограниченной ответственностью, не должна быть больше стоимости его вклада. Внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества предусмотренных настоящим пунктом решений. Заявление о государственной регистрации изменений в настоящем уставе, связанных с увеличением уставного капитала, иные документы для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, увеличением номинальной стоимости долей его участников, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в Общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников Общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками Общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества либо внесения дополнительных вкладов участниками Общества или третьими лицами на основании их заявлений. Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации. Увеличение уставного капитала Общества признается несостоявшимся в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем 3 пункта 1, абзацем 5 пункта 2 и пунктом 2. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех его участников в уставном капитале или погашения долей, принадлежащих Обществу. Общество не вправе уменьшать свой устав общества с ограниченной ответственностью капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом устав общества с ограниченной ответственностью обществах с ограниченной ответственностью» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с указанным Федеральным законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех его участников осуществляется с сохранением размеров долей всех участников Общества. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, то Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату государственной регистрации Общества, то Общество подлежит ликвидации. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков. Документы для государственной регистрации вносимых в настоящий устав изменений в связи с уменьшением уставного капитала Общества изменения номинальной стоимости долей участников Общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере. Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким его участникам либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном устав общества с ограниченной ответственностью. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества устав общества с ограниченной ответственностью или нескольким участникам Общества. При этом устав общества с ограниченной ответственностью участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене устав общества с ограниченной ответственностью — заранее определенная уставом цена пропорционально размерам своих долей. Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли является одинаковой для всех участников Общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале Общества. Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли, предусмотренная настоящим пунктом, применяется также для случая осуществления Обществом преимущественного права покупки доли или части доли в его уставном капитале. Запрещается предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника Общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника Общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале не допускается. Запрещается уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части устав общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части устав общества с ограниченной ответственностью. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника и, преимущественное право покупки Обществом доли устав общества с ограниченной ответственностью части доли у Общества прекращаются в день: — представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом; — истечения срока использования данного преимущественного права. Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права. Заявление Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества представляется в установленный уставом срок участнику Общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом Общества. Подлинность подписи на заявлении участника Общества или Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Устав общества с ограниченной ответственностью осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников Общества. Сделка, устав общества с ограниченной ответственностью на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к Обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», распределения доли между участниками Общества и продажи доли всем или некоторым участникам Общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 указанного Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и устав общества с ограниченной ответственностью участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем 2 пункта 2 статьи 8 и абзацем 2 пункта 2 статьи 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли, солидарно с ее приобретателем. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный устав общества с ограниченной ответственностью юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд. Каждый участник Общества вправе передать в залог устав общества с ограниченной ответственностью ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия общего собрания участников Общества третьему лицу. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении устав общества с ограниченной ответственностью голосования не учитывается. Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Общество обязано приобрести долю или часть доли в своем уставном капитале в следующих случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом: — если истек срок оплаты доли в уставном капитале Общества или предоставления компенсации, предусмотренной п. В таких случаях доля или часть доли переходит к Обществу с даты: устав общества с ограниченной ответственностью получения Обществом требования участника Общества о ее приобретении; — получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества, если право на выход предусмотрено уставом; — истечения срока оплаты доли в уставном капитале Общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; — вступления в законную силу решения суда об исключении участника из Общества либо решения суда о передаче доли или части доли Обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; — получения от любого участника Общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, или на передачу устав общества с ограниченной ответственностью доли или части доли учредителям участникам ликвидированного юридического лица устав общества с ограниченной ответственностью участника Общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника Общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале Общества на публичных торгах; — оплаты Обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по требованию его кредиторов. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий устав общества с ограниченной ответственностью регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к Обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую устав общества с ограниченной ответственностью. Если уменьшение уставного капитала может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», на дату государственной регистрации Общества, устав общества с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли или части доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и указанным минимальным размером уставного капитала. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный устав общества с ограниченной ответственностью у Общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам Общества, то действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам Общества. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале либо выдавать в натуре имущество устав общества с ограниченной ответственностью же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности банкротства в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности банкротстве » либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у Общества. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, при распределении прибыли Общества, а также имущества Общества в случае его ликвидации. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале к Обществу они должны быть по решению общего собрания участников Общества распределены устав общества с ограниченной ответственностью всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества или третьим лицам. Распределение доли или части доли между участниками Общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к Обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале, а также доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных Обществом в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе долей вышедших из Общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена Обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников Общества. Продажа доли или части доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками единогласно. Не распределенные или не проданные в установленный настоящим пунктом срок доля или часть доли в уставном капитале Общества должны быть погашены, и размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли. Участники Общества обязаны по решению общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей его участников в уставном капитале Общества. Использование средств резервного фонда для иных целей запрещается. Остатки неиспользованных средств резервного фонда переходят на следующий год. Имущество Общества образуется за счет: — взносов участников; — поступлений от выпуска и размещения облигаций иных эмиссионных ценных бумаг на условиях и в порядке, установленных законодательством; — доходов от реализации продукции основного производства, товаров, работ и услуг; — добровольных взносов организаций и граждан; — других не устав общества с ограниченной ответственностью законом источников. Часть имущества Общества может быть передана дочерним предприятиям, филиалам и представительствам Общества на условиях, определяемых общим собранием участников Общества в соответствии с законодательством. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА МЕЖДУ ЕГО УЧАСТНИКАМИ 6. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Периодичность распределения чистой прибыли в финансовом году определяется ежегодным общим собранием участников Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между его участниками, принимается общим собранием участников Общества. Часть чистой прибыли, причитающаяся каждому участнику Общества после распределения, выплачивается ему в денежной форме. Генеральный директор Общества обязан обеспечить письменное персональное уведомление каждого участника Общества о дате и месте выплаты чистой прибыли. Общество не вправе принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками: — до полной оплаты всего уставного капитала Общества; — до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»; — если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности банкротства или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения; — если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения; — в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. Общество не вправе устав общества с ограниченной ответственностью участникам Общества чистую прибыль, решение о распределении которой между участниками принято: — если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности банкротства или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты; — если на устав общества с ограниченной ответственностью выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты; — в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Устав общества с ограниченной ответственностью обязано выплатить участникам чистую прибыль, решение о распределении которой между участниками было принято. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА 7. Участник Общества вправе в любое устав общества с ограниченной ответственностью выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с даты получения Обществом заявления участника о выходе из Общества. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале действительную стоимость оплаченной части доли. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером устав общества с ограниченной ответственностью уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи устав общества с ограниченной ответственностью о выходе из Общества. Высшим органом управления Общества является общее собрание участников Общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Устав общества с ограниченной ответственностью общего собрания участников Общества определяется ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим уставом и Положением об общем собрании участников Общества. Постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью исполнительных органов Общества является совет директоров Общества, члены которого избираются на общем собрании участников Общества из числа участников Общества и других лиц. Компетенция совета директоров Общества определяется ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим уставом устав общества с ограниченной ответственностью Положением о совете директоров. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляют генеральный директор единоличный исполнительный орган и правление коллегиальный исполнительный орган. Единоличный и коллегиальный исполнительные органы Общества подотчетны общему собранию участников Общества, а в период между общими собраниями участников — совету директоров Общества. Передача права голоса членом совета директоров Общества и членом правления Общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров, другим членам правления запрещается. Компетенция исполнительных органов Общества определяется ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим уставом, а также Положением о генеральном директоре Общества и Положением о правлении Общества. Члены совета директоров Общества, генеральный директор Общества и члены правления Общества, не являющиеся участниками Общества, могут участвовать в общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса. Общее собрание участников Общества при наличии кворума вправе решать вопросы деятельности Общества, отнесенные к его компетенции Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом. В случаях, предусмотренных настоящим уставом, реализация отдельных полномочий общего собрания участников Общества осуществляется советом директоров Общества. Исполнительные органы Общества не вправе решать вопросы, отнесенные к ведению общего собрания участников Общества и совета директоров Общества. Устав общества с ограниченной ответственностью компетенции общего собрания участников Общества относятся: — определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; — изменение настоящего устава, в том числе изменение размера уставного капитала Общества; — образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним; — избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии ревизора общества; — утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; — принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками; — утверждение принятие документов, регулирующих внутреннюю устав общества с ограниченной ответственностью Общества внутренних документов Общества ; — принятие решения о размещении Обществом облигаций иных эмиссионных ценных бумаг; — назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; — принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества; — назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; — решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом. Предусмотренные подпунктами 2, 4—6, 10 и 11 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников Устав общества с ограниченной ответственностью вопросы не могут быть отнесены к компетенции иных органов управления Обществом. Очередное общее собрание участников Общества, на котором устав общества с ограниченной ответственностью годовые результаты деятельности Общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Совет директоров Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. При этом решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания может быть принято только в случае: — если не соблюден установленный законодательством порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества; — если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов. Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции общего собрания или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, совет директоров по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы. Расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания участников Общества могут быть возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества. Порядок созыва общего собрания участников Общества определяется настоящим уставом и Положением об общем собрании участников Общества. В части, не урегулированной указанными в настоящем пункте документами, применяются правила, установленные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны устав общества с ограниченной ответственностью позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за устав общества с ограниченной ответственностью дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, в устав общества с ограниченной ответственностью порядке включаются в повестку дня общего собрания участников Общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для устав общества с ограниченной ответственностью в повестку дня. В случае если по устав общества с ограниченной ответственностью участников Общества в первоначальную повестку дня общего устав общества с ограниченной ответственностью участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников о внесенных в повестку дня изменениях заказным письмом, направляемым по адресу, указанному в списке участников Общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Общество обязано по требованию любого участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников Общества собрание считается правомочным при условии участия в нем всех участников Общества представителей участников. Порядок проведения общего собрания участников Общества и правила принятия решений общим собранием определяются в соответствии устав общества с ограниченной ответственностью нормами ст. В части, не урегулированной устав общества с ограниченной ответственностью, настоящим уставом и указанными в настоящем пункте внутренними документами Общества, порядок проведения очередного и внеочередного общего собрания устанавливается решением соответствующего общего собрания участников Общества. В период между общими собраниями участников Общества общее руководство деятельностью Общества, а также контроль за исполнением устав общества с ограниченной ответственностью общего собрания иной деятельностью его исполнительных органов осуществляет совет директоров Общества. Совет директоров осуществляет полномочия, отнесенные к его ведению настоящим уставом. Совет директоров Устав общества с ограниченной ответственностью не вправе решать вопросы, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Членами совета директоров могут быть трудоспособные физические лица, не ограниченные в гражданской дееспособности устав общества с ограниченной ответственностью обладающие необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы. Члены правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров Общества. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем совета директоров Общества. Члены совета директоров Общества избираются на общем собрании участников Общества на срок полномочий совета директоров, установленный настоящим уставом. Решения об избрании членов совета директоров принимаются отдельно по каждой кандидатуре путем тайного голосования участников Общества. Лица, избранные в совет директоров Общества, могут переизбираться в данный орган после истечения срока его полномочий неограниченное число раз. Члены совета директоров путем тайного голосования избирают из своего состава председателя совета директоров на срок полномочий совета директоров. Избранным считается кандидат на должность председателя совета директоров, получивший наибольшее число голосов. Председатель совета директоров может переизбираться на указанную должность неограниченное число раз. Председатель совета директоров: — организует работу совета директоров; — созывает заседания совета директоров; — осуществляет функции председательствующего на заседаниях совета директоров; — организует ведение протоколов заседаний совета директоров; — осуществляет иные полномочия, отнесенные к его ведению Положением о устав общества с ограниченной ответственностью директоров Общества. По устав общества с ограниченной ответственностью общего собрания участников Общества членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения или компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников Общества. Совет директоров осуществляет свою деятельность в форме заседаний, порядок проведения которых определяется Положением о совете директоров Общества, утверждаемым на общем собрании участников Общества. К компетенции совета директоров Общества относится: — решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; — решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; — решение вопросов, связанных с устав общества с ограниченной ответственностью, созывом и проведением общего собрания участников Общества; — осуществление контроля за исполнением решений общего собрания участников Общества, иной деятельностью генерального директора и правления Общества, заслушивание служебных отчетов исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества; — дача конкретных указаний исполнительным органам Общества в пределах своей компетенции; — решение иных предусмотренных Устав общества с ограниченной ответственностью законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросов, а также вопросов, предусмотренных настоящим уставом и не отнесенных к компетенции общего собрания участников Общества или исполнительных органов Общества. Деятельность правления Общества осуществляется на основе настоящего устава и Положения о правлении Общества, утверждаемого общим собранием участников Общества. Порядок деятельности правления и принятия им решений устанавливается в Положении о правлении Общества в соответствии с настоящим уставом. В части, не урегулированной указанными документами, применяются нормы законодательства Российской Федерации. Членом правления Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности и обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы, которое может не являться участником Общества. Деятельность членов правления Общества осуществляется на платной основе. Трудовые договоры с указанными лицами от имени Устав общества с ограниченной ответственностью подписывает генеральный директор Общества. Досрочное расторжение трудовых договоров с членами правления Общества осуществляется по решению совета директоров Общества. Функции председателя правления осуществляет генеральный директор Общества. Деятельность правления Общества осуществляется в устав общества с ограниченной ответственностью заседаний. Порядок деятельности правления определяется по правилам, установленным в соответствии с настоящим уставом в Положении о правлении Общества. К компетенции правления Общества относятся: — организация эффективного руководства текущей исполнительной деятельностью Общества; — обеспечение выполнения бизнес-планов, программ развития и других решений общего собрания участников и совета директоров Общества; — разработка и реализация конкретных направлений экономической политики Общества в целях повышения прибыльности его деятельности; — определение направлений и конкретных участников долгосрочных хозяйственных связей Общества; — устав общества с ограниченной ответственностью правил работы с персоналом, в том числе правил трудового распорядка; — определение конкретных направлений деятельности исполнительных органов Общества; — осуществление иных полномочий, отнесенных к его ведению Положением о правлении Общества и решениями общего собрания участников Общества. Правление не вправе принимать решения, обязательные для участников Общества либо ущемляющие их интересы. Единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор Общества, осуществляющий текущее руководство деятельностью Общества. Генеральный директор является председателем правления Общества по должности. Устав общества с ограниченной ответственностью директор Общества подотчетен общему собранию участников Общества, а в период между общими собраниями также совету директоров Общества. Порядок устав общества с ограниченной ответственностью генерального директора Общества определяется на основе настоящего устава в Устав общества с ограниченной ответственностью о генеральном директоре Общества, утверждаемом общим собранием участников Общества, и в трудовом договоре с генеральным директором. В части, не урегулированной указанными документами, применяются нормы законодательства Российской Федерации. Трудовые отношения между генеральным директором Общества и Обществом регулируются трудовым законодательством Российской Федерации и условиями трудового договора с генеральным директором. Генеральным директором Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности, обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической управленческой деятельности, которое может не являться участником Общества. Деятельность генерального директора Общества осуществляется на платной основе. Досрочное расторжение трудового договора с генеральным директором Общества осуществляется по решению совета директоров Общества. Генеральный директор осуществляет текущее руководство хозяйственной деятельностью Общества. При этом он совершает любые действия, необходимые для реализации данной функции, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции других органов управления Общества и ревизионной комиссии Общества. Генеральный устав общества с ограниченной ответственностью Общества осуществляет устав общества с ограниченной ответственностью полномочия: устав общества с ограниченной ответственностью без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; — подписывает финансовые и устав общества с ограниченной ответственностью документы Общества; — открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и финансовыми средствами Общества в пределах своей компетенции; — обеспечивает подготовку и представляет совету директоров и общему собранию участников годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, предложения о распределении чистой прибыли между участниками, информирует указанные органы о текущей финансовой и хозяйственной деятельности, организует выполнение решений общего собрания и совета директоров; — руководит исполнительным персоналом Общества, утверждает организационную структуру и штатное расписание, организует устав общества с ограниченной ответственностью и обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и статистической устав общества с ограниченной ответственностью о деятельности Общества в налоговые органы, органы внебюджетных фондов и органы государственной статистики; — выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; — издает приказы распоряженияустав общества с ограниченной ответственностью для персонала Общества, в том числе о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; — осуществляет иные полномочия, не отнесенные гражданским законодательством Российской Федерации или уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества, совета директоров и правления Общества. Решения по вопросам, отнесенным к его компетенции, генеральный директор Общества принимает единолично. Генеральный директор Общества не вправе издавать приказы распоряженияобязательные для участников Общества либо ущемляющие их интересы. Для участников Общества, состоящих с Обществом в трудовых отношениях, приказы распоряжения генерального директора являются обязательными в части, относящейся к указанным отношениям. В случае возникновения разногласий между генеральным директором и членами правления спорный вопрос выносится на рассмотрение совета директоров Общества. Решение по этому вопросу принимается простым большинством голосов членов совета директоров. Генеральный директор организует ведение протоколов заседаний правления Общества. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена участникам Общества по требованию любого участника. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА 9. Органом внутреннего финансового контроля в Обществе является ревизионная комиссия Общества. Членом ревизионной комиссии Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности, обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы, которое может не являться участником Общества. Членами ревизионной комиссии не могут быть члены совета директоров, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, и члены коллегиального исполнительного органа Общества. Деятельность членов ревизионной комиссии Общества осуществляется на платной основе. Срочные трудовые договоры с указанными лицами от имени Общества подписывает генеральный директор Общества. Досрочное расторжение трудовых договоров с членами ревизионной комиссии Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества. Ревизионная комиссия осуществляет свою деятельность в форме заседаний, подготовки и проведения плановых и внеплановых проверок, а также в иных формах. Иные правила о порядке работы ревизионной устав общества с ограниченной ответственностью и другие вопросы функционирования данного органа регулируются в соответствии с настоящим уставом Положением о ревизионной комиссии Общества, утверждаемым общим собранием участников Общества. Вопросы, не урегулированные указанными документами, разрешаются в соответствии с законодательством Устав общества с ограниченной ответственностью Федерации. Ревизионная комиссия Общества вправе: — в любое время проводить проверки финансовой деятельности Общества иметь доступ ко всей документации, касающейся его деятельности; — контролировать своевременность представления бухгалтерской отчетности и правильность ведения бухгалтерского учета; — проводить проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества; — осуществлять другие полномочия, предусмотренные Устав общества с ограниченной ответственностью о ревизионной комиссии Общества. По требованию ревизионной комиссии Общества члены совета директоров, генеральный директор, члены правления, а также все работники Общества обязаны давать ей необходимые пояснения в устной или письменной форме. Ревизионная комиссия вправе в любое время по собственной инициативе провести проверку определенной сферы или в целом финансово-хозяйственной деятельности Общества. Расходы на проведение проверки, осуществляемой по требованию участников Общества, несут участники, которые потребовали ее проведения, если общее собрание не сочтет необходимым произвести соответствующие расходы за счет Общества. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ 10. Общество осуществляет учет результатов своей деятельности. Налоговый, бухгалтерский, оперативный и статистический учет и отчетность ведутся в порядке, установленном действующим законодательством. Ответственность за состояние учета, своевременное представление бухгалтерской иной отчетности возлагается на генерального директора и главного бухгалтера. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно. Общество ежеквартально рассылает участникам Общества баланс и другую текущую информацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Иные обязанности Общества по ведению учета и отчетности, не предусмотренные настоящим уставом, определяются в соответствии с законодательством. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ 11. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» иными федеральными законами. В случае публичного размещения облигаций иных эмиссионных ценных бумаг Общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами. Общество по требованию любого участника Общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: — договору об учреждении Общества, решению об учреждении Общества, уставу Общества, а также внесенным в настоящий устав и зарегистрированным в установленном порядке изменениям; — протоколу протоколам собрания учредителей Общества, содержащему решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иным решениям, связанным с созданием Общества; — документу, подтверждающему государственную регистрацию Общества; — документам, подтверждающим права Общества на имущество, находящееся на его балансе; — внутренним документам Общества; — положениям о филиалах и представительствах Общества; — документам, связанным с эмиссией облигаций иных эмиссионных ценных бумаг Общества; — протоколам общих собраний участников Общества, заседаний совета директоров, коллегиального исполнительного органа и ревизионной комиссии Общества; — спискам аффилированных лиц Общества; — заключениям ревизионной комиссии Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; — судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; — иным документам, предусмотренным федеральными законами иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, совета устав общества с ограниченной ответственностью исполнительных органов Общества. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию любого участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление. Общество является собственником тех документов, которые созданы за счет его средств или приобретены им на законных основаниях. Общество обязано хранить документы, указанные в п. Общество хранит документы, предусмотренные п. В целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики Общество несет ответственность за сохранность документов, указанных в настоящем уставе. Общество обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА 13. Решение о реорганизации Общества слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании принимается участниками Общества в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». При реорганизации Общества его права и обязанности переходят к правопреемнику или правопреемникам Общества. Реорганизация Общества проводится в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации. Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица или юридических лиц, кроме случая реорганизации в форме присоединения. Добровольная ликвидация Общества производится по решению участников Общества. Ликвидация Общества устав общества с ограниченной ответственностью производиться также по решению суда в случаях, предусмотренных законодательством. Ликвидация Общества осуществляется в соответствии с правилами, установленными ГК РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Устав общества с ограниченной ответственностью момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества, необходимые для обеспечения сохранности имущества Общества, и соответствующие компетенции ликвидационной комиссии. Дополнения изменения настоящего устава подлежат утверждению общим собранием участников Общества по правилам, предусмотренным настоящим уставом и законодательством, с последующей государственной регистрацией. Изменения и дополнения настоящего устава вступают в силу в порядке, предусмотренном законодательством. Настоящий устав вступает в силу с момента государственной регистрации Общества в качестве юридического лица в установленном порядке. Настоящий устав имеет обязательную силу для всех органов Общества, участников Общества, лиц, относящихся к персоналу Общества, иных третьих лиц. В случае если отдельные правила, установленные настоящим уставом, перестали действовать, остальные его положения сохраняют силу. Если отдельные положения устава Общества вступают в противоречие с положениями федерального закона, то применяются соответствующие положения федерального закона, которые в этом случае имеют преимущественную силу для участников Общества и третьих лиц. Вопросы, которые невозможно разрешить на основе положений настоящего устава, разрешаются в соответствии с законодательством Российской Федерации и учредительным договором.

Смотрите также:



Коментарии:

  • Генеральный директор Общества осуществляет следующие полномочия: — без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; — подписывает финансовые и иные документы Общества; — открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и финансовыми средствами Общества в пределах своей компетенции; — обеспечивает подготовку и представляет совету директоров и общему собранию участников годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, предложения о распределении чистой прибыли между участниками, информирует указанные органы о текущей финансовой и хозяйственной деятельности, организует выполнение решений общего собрания и совета директоров; — руководит исполнительным персоналом Общества, утверждает организационную структуру и штатное расписание, организует учет и обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и статистической отчетности о деятельности Общества в налоговые органы, органы внебюджетных фондов и органы государственной статистики; — выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; — издает приказы распоряжения , обязательные для персонала Общества, в том числе о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; — осуществляет иные полномочия, не отнесенные гражданским законодательством Российской Федерации или уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества, совета директоров и правления Общества. Заключение ревизионной комиссии Общества должно быть подписано членами ревизионной комиссии, проводившими ревизию или проверку.